УТВЕРЖДЁН

 

решением общего собрания учредителей ОАО ВНЕШТОРГ

Протокол № 1

от 16 апреля 2007 г.

 

Председатель собрания

 

__________________ /А.Е. Жуков /

 

Секретарь собрания

 

__________________ /А.А. Рыжиков/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ

(ОАО ВНЕШТОРГ)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Ярославль

 

 

Настоящий документ представляет собой Устав ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ, утвержденный решением общего собрания учредителей (протокол № 1 от 16 апреля 2007 г.).

 

Оглавление Устава:

Статья 1.      Основные термины, используемые в Уставе- 3

Статья 2.      Устав Общества- 5

Статья 3.      Полное и сокращенное фирменные наименования Общества с указанием типа Общества- 6

Статья 4.      Место нахождения Общества- 6

Статья 5.      Сведения об органе, осуществившем государственную регистрацию Общества- 6

Статья 6.      Общие положения- 6

Статья 7.      Сведения о филиалах и представительствах Общества- 7

Статья 8.      Предмет и цели деятельности Общества- 7

Статья 9.      Размер уставного капитала Общества- 9

Статья 10.    Увеличение уставного капитала Общества- 10

Статья 11.    Уменьшение уставного капитала Общества- 10

Статья 12.    Количество, номинальная стоимость, категории акций, размещаемых Обществом- 11

Статья 13.    Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций- 11

Статья 14.    Права и обязанности акционеров - владельцев акций Общества- 13

Статья 15.    Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции- 14

Статья 16.    Реорганизация Общества- 15

Статья 17.    Ликвидация Общества- 15

Статья 18.    Фонды и чистые активы Общества- 15

Статья 19.    Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества- 16

Статья 20.    Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества- 16

Статья 21.    Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении- 16

Статья 22.    Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции  17

Статья 23.    Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции  17

Статья 24.    Порядок выплаты Обществом дивидендов- 18

Статья 25.    Ограничения на выплату дивидендов- 18

Статья 26.    Реестр акционеров Общества- 19

Статья 27.    Определение рыночной стоимости имущества- 19

Статья 28.    Крупные сделки- 20

Статья 29.    Заинтересованность в совершении Обществом сделки- 20

Статья 30.    Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества- 22

Статья 31.    Аудитор Общества- 24

Статья 32.    Заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества- 24

Статья 33.    Внутренний контроль за порядком осуществления всех финансовых операций Общества- 24

Статья 34.    Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе- 25

Статья 35.    Хранение документов Общества. Предоставление Обществом информации. Обязательное раскрытие Обществом информации. Информация об аффилированных лицах Общества- 25

Статья 36.    Структура органов управления Общества, орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, исполнительные органы Общества  26

Статья 37.    Компетенция органов управления Общества и исполнительных органов Общества- 27

Статья 38.    Общее собрание акционеров- 35

Статья 39.    Решение общего собрания акционеров- 35

Статья 40.    Общее собрание акционеров в форме заочного голосования- 35

Статья 41.    Право на участие в общем собрании акционеров- 36

Статья 42.    Информация о проведении общего собрания акционеров- 37

Статья 43.    Предложения в повестку дня общего собрания акционеров- 38

Статья 44.    Подготовка к проведению общего собрания акционеров- 40

Статья 45.    Внеочередное общее собрание акционеров- 41

Статья 46.    Счетная комиссия- 42

Статья 47.    Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров- 43

Статья 48.    Кворум общего собрания акционеров- 43

Статья 49.    Голосование на общем собрании акционеров- 44

Статья 50.    Бюллетень для голосования- 44

Статья 51.    Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования- 45

Статья 52.    Основные положения об органах общего собрания- 45

Статья 53.    Протокол и отчет об итогах голосования- 46

Статья 54.    Протокол общего собрания акционеров- 47

Статья 55.    Корпоративный секретарь Общества- 48

Статья 56.    Совет директоров Общества- 50

Статья 57.    Компетенция Совета директоров Общества- 51

Статья 58.    Избрание Совета директоров Общества- 51

Статья 59.    Председатель Совета директоров Общества- 52

Статья 60.    Заседание Совета директоров Общества- 52

Статья 61.    Исполнительный орган Общества. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) 54

Статья 62.    Коллегиальный исполнительный орган общества (Правление) 55

Статья 63.    Ответственность членов Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), временного единоличного исполнительного органа Общества и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), управляющей организации или управляющего- 56

Статья 64.    Заключительные положения Устава- 57

 

Статья 1.  Основные термины, используемые в Уставе

1.     По смыслу положений настоящего Устава Общества нижеприведенные слова и сочетания слов в дальнейшем будут означать следующее:

1.1.      «акционер», «владелец голосующей акции» – лицо, признаваемое в соответствии с законодательством Российской Федерации владельцем акции (акций);

1.2.      «акция» – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении Обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации и на иные права предусмотренные законодательством;

1.3.      «аффилированное лицо Общества» – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества и признанное аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

1.4.      «голосующая акция» – обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на собрании акционеров;

1.5.      «держатель реестра», «регистратор» – лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Общества на основании договора;

1.6.      «добросовестно и разумно» – отношение члена Совета директоров к Обществу, при котором член Совета директоров воздерживается от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;

1.7.      «должностные лица» – лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;

1.8.      «единоличный исполнительный орган Общества», «Генеральный директор» – лицо, осуществляющее руководство текущей деятельностью ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ;

1.9.      «исполнительные органы Общества» - единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление);

1.10.   «заинтересованное лицо» - заинтересованными лицами (член Совета директоров Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, член коллегиального исполнительного органа (Правление) или акционер Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лицо, имеющее право давать Обществу обязательные для него указания) признаются лица, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

–            владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

–            занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

–            являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

1.11.   «законодательство Российской Федерации», «действующее законодательство», или «законодательство» – система законов и подзаконных нормативных актов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, изданных, в специально предусмотренных случаях надлежащим образом зарегистрированных, официально опубликованных и вступивших в законную силу, а также система международных договоров, распространяющих свое действие на Российскую Федерацию;

1.12.   «зарегистрированное лицо» – лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества;

1.13.   «инсайдерская информация» - информация об эмиссионных ценных бумагах акционерных обществ и сделках с ними, а также об эмитенте этих ценных бумаг и осуществляемой им деятельности, не известная третьим лицам, раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость этих ценных бумаг;

1.14.   «конфиденциальная информация» – совокупность сведений, включающая данные о технологических особенностях производственной деятельности Общества, его финансовом положении, структуре и особенностях отношений с контрагентами, а также информация, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность для Общества в силу неизвестности ее третьим лицам, иные сведения, публичное или ограниченное распространение которых может причинить Обществу материальный или иной ущерб, и в отношении которых Советом директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом принято решение о запрете на их разглашение;

1.15.   «незаинтересованный директор» – член Совета директоров, не заинтересованный в совершении Обществом сделки;

1.16.   «номинальный держатель ценных бумаг» – лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, и не являющееся владельцем в отношении ценных бумаг Общества. Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца (акционера);

1.17.   «Общество» – ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ;

1.18.   «органы управления Обществом» – общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества;

1.19.   «работник» – лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;

1.20.   «собрание», «общее собрание» – общее собрание акционеров Общества, вне зависимости от формы его проведения (собрание – форма проведения общего собрания, при которой акционерам предоставляется возможность совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и для принятия решений по вопросам, поставленным на голосование или заочное голосование – форма проведения общего собрания, при которой акционерам не предоставляется возможность совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и для принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

1.21.   «третье лицо» – коммерческая или некоммерческая организация, государственный орган или любой иной субъект, который в соответствии с действующим законодательством может выступать в регулируемые настоящим Уставом отношения с участием третьего лица. В значении «третье лицо» не используется Общество, а также, если иное непосредственно не вытекает из положений настоящего Устава, его акционеры;

1.22.   «управляющая организация Общества» – коммерческая организация (управляющая организация) или индивидуальный предприниматель (управляющий) которой по договору решением общего собрания акционеров Общества переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора Общества);

1.23.   «учредительные документы Общества» – Устав Общества;

1.24.   «чистая прибыль Общества» – сумма доходов от реализации продукции (работ, услуг), иного имущества Общества и доходов от внереализационных операций, уменьшенная на сумму расходов по этим операциям, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей и расходов на пополнение фондов, формируемых полностью или частично за счет прибыли Общества.

2.     Значения приведенной терминологии выражений или словосочетаний распространяются в настоящем Уставе на случаи их употребления, как в единственном, так и во множественном числе.

Статья 2.  Устав Общества

1.     Устав Общества является учредительным документом Общества.

2.     Устав Общества определяет порядок реорганизации, ликвидации, и правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

3.     Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

4.     Устав Общества содержит следующие сведения:

–       полное и сокращенное фирменные наименования Общества с указанием типа Общества;

–       место нахождения Общества;

–       предмет и цели деятельности Общества;

–       размер уставного капитала Общества;

–       количество, номинальную стоимость, категории акций размещаемых Обществом;

–       права акционеров - владельцев обыкновенных акций и владельцев привилегированных акций;

–       структуру и компетенцию органов управления Общества и порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления Общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

–       компетенцию исполнительных органов Общества и порядок их образования;

–       порядок подготовки и проведения Собрания;

–       сведения о филиалах и представительствах Общества;

–       иные сведения и положения, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

–       другие положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.

5.     Уставом Общества не предусмотрены ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

6.     По требованию акционера Общества, аудитора Общества или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

7.     Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для акционеров Общества с момента принятия решения уполномоченным органом Общества, а для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 3.  Полное и сокращенное фирменные наименования Общества с указанием типа Общества

1.     Полное фирменное наименование Общества на русском языке с указанием типа Общества: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ.

2.     Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке с указанием типа Общества: ОАО ВНЕШТОРГ.

3.     Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint-stock Company for Foreign Trade.

4.     Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: Vneshtorg Ltd.

Статья 4.  Место нахождения Общества

Место нахождения Общества: Российская Федерация, 150040, город Ярославль, улица Свердлова, дом 74

Статья 5.  Сведения об органе, осуществившем государственную регистрацию Общества

Общество зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля (Код 7606).

Статья 6.  Общие положения

1.     Общество является коммерческой организацией организационно-правовой формы – Открытое акционерное общество, Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров Общества (акционеров) по отношению к Обществу, и действующей на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.

2.     Общество создано на неограниченный срок. Основания и процедура прекращения деятельности Общества регламентируется законодательством и настоящим Уставом Общества.

3.     Общество утрачивает статус коммерческой организации со дня его ликвидации.

4.     Общество подтверждает, что настоящий Устав Общества соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и другим правовым актам Российской Федерации.

5.     Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

6.     Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

7.     Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

8.     Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

9.     Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

10.  Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

11.  Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

12.  Общество вправе производить открытую подписку на выпускаемые им акции, среди неограниченного заранее круга лиц, и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.  Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, среди его акционеров или иного, заранее определенного известного круга лиц, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.

14.  Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Российской Федерации организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

15.  Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

16.  Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

17.  Общество организует и проводит мероприятия про обеспечению своей мобилизационной готовности.

18.  Общество создает архив для хранения документов, организует хранение и обеспечивает их сохранность.

Статья 7.  Сведения о филиалах и представительствах Общества

1.     Общество по решению Совета директоров может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов, и за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.     Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Советом директоров Общества положений. Филиал и представительство наделяются имуществом Общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

3.     Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Статья 8.  Предмет и цели деятельности Общества

1.     Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.     Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.     Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

4.     Основными видами (предметом) деятельности Общества являются:

4.1.      код по ОКВЭД: 57.7 – Прочая оптовая торговля;

4.2.      код по ОКВЭД: 50.1 – Торговля автотранспортными средствами;

4.3.      код по ОКВЭД: 50.2 – Техническое обслуживание и ремонт основных средств;

4.4.      код по ОКВЭД: 50.3 – Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;

4.5.      код по ОКВЭД: 50.4 – Торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт мотоциклов;

4.6.      код по ОКВЭД: 50.5 – Розничная торговля моторным топливом;

4.7.      код по ОКВЭД: 51.1 – Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);

4.8.      код по ОКВЭД: 51.2 – Оптовая торговля сельскохозяйственным сырьём и живыми животными;

4.9.      код по ОКВЭД: 51.3 – Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями;

4.10.   код по ОКВЭД: 51.4 – Оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами;

4.11.   код по ОКВЭД: 51.5 – Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом;

4.12.   код по ОКВЭД: 51.6 – Оптовая торговля машинами и оборудованием;

4.13.   код по ОКВЭД: 52.1 – Розничная торговля в неспециализированных магазинах;

4.14.   код по ОКВЭД: 52.2 – Розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в специализированных магазинах;

4.15.   код по ОКВЭД: 52.3 – Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами;

4.16.   код по ОКВЭД: 52.4 – Прочая розничная торговля в специализированных магазинах;

4.17.   код по ОКВЭД: 52.5 – Розничная торговля бывшими в употреблении товарами в магазинах;

4.18.   код по ОКВЭД: 52.6 – Розничная торговля вне магазинов;

4.19.   код по ОКВЭД: 52.7 – Ремонт бытовых изделий и предметов личного пользования;

4.20.   код по ОЕВЭД: 60.2 – Деятельность прочего сухопутного транспорта;

4.21.   код по ОКВЭД: 60.3 – Транспортирование по трубопроводам;

4.22.   код по ОКВЭД: 63.1 – Транспортная обработка грузов и хранение;

4.23.   код по ОКВЭД: 63.2 – Прочая вспомогательная транспортная деятельность;

4.24.   код по ОКВЭД: 63.3 – Деятельность туристических агентств;

4.25.   код по ОКВЭД: 63.4 – Организация перевозок грузов;

4.26.   код по ОКВЭД: 65.23 – Финансовое посредничество, не включённое в другие группировки;

4.27.   код по ОКВЭД: 67.11.11 – Деятельность по организации торговли на финансовых рынках;

4.28.   код по ОКВЭД: 67.11.12 – Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (деятельность регистраторов);

4.29.   код по ОКВЭД: 67.12 – Биржевые операции с фондовыми ценностями;

4.30.   код по ОКВЭД: 70.1 – Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

4.31.   код по ОКВЭД: 70.2 – Сдача внаём собственного недвижимого имущества;

4.32.   код по ОКВЭД: 70.3 – Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

4.33.   код по ОКВЭД: 71.1 – Аренда легковых автомобилей;

4.34.   код по ОКВЭД: 71.2 – Аренда прочих транспортных средств и оборудования;

4.35.   код по ОКВЭД: 71.3 – Аренда прочих машин и оборудования;

4.36.   код по ОКВЭД: 71.4 – Прокат бытовых изделий и предметов личного пользования;

4.37.   код по ОКВЭД: 72.1 – Консультирования по аппаратным средствам вычислительной техники;

4.38.   код по ОКВЭД: 72.2 – Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;

4.39.   код по ОКВЭД: 72.3 – Обработка данных;

4.40.   код по ОКВЭД: 72.4 – Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов;

4.41.   код по ОКВЭД: 72.5 – Техническое обслуживание и ремонт офисных машин и вычислительной техники;

4.42.   код по ОКВЭД: 72.6 – Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;

4.43.   код по ОКВЭД: 73.1 – Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;

4.44.   код по ОКВЭД: 73.2 – Научные  исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук;

4.45.   код по ОКВЭД: 74.1 – Деятельность в области права, бухгалтерского учёта и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;

4.46.   код по ОКВЭД: 74.2 – Деятельность в области архитектуры; инженерно-техническое проектирование; геологоразведочные и геофизические работы; геодезическая и картографическая деятельность; деятельность в области стандартизации и метрологии; деятельность в области гидрометеорологии и смежных с ней областях; виды деятельности, связанные с решением технических задач, не включённые в другие группировки;

4.47.   код по ОКВЭД: 74.3 – Технические испытания, исследования и сертификация;

4.48.   код по ОКВЭД: 74.4 – Рекламная деятельность;

4.49.   код по ОКВЭД: 74.5 – Найм рабочей силы и подбор персонала;

4.50.   код по ОКВЭД: 74.7 – Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств;

4.51.   код по ОКВЭД: 74.8 – Предоставление различных видов услуг;

4.52.   код по ОКВЭД: 92.1 – Деятельность, связанная с производством, прокатом и показом фильмов;

4.53.   код по ОКВЭД: 92.3 – Прочая зрелищно-развлекательная деятельность;

4.54.   код по ОКВЭД: 92.5 – Прочая деятельность в области культуры;

4.55.   код по ОКВЭД: 92.6 – Деятельность в области спорта;

4.56.   код по ОКВЭД: 92.7 – Прочая деятельность по организации отдыха и развлечений;

4.57.   код по ОКВЭД: 93.0 – Предоставление персональных услуг;

4.58.   код по ОКВЭД: 45.1 – Подготовка строительного участка;

4.59.   код по ОКВЭД: 45.2 – Строительство зданий и сооружений;

4.60.   код по ОКВЭД: 45.3 – Монтаж инженерного оборудования, зданий и сооружений;

4.61.   код по ОКВЭД: 45.4 – Производство отделочных работ;

4.62.   код по ОКВЭД: 45.5 – Аренда строительных машин и оборудования с оператором;

4.63.   код по ОКВЭД: 22.1 – Издательская деятельность;

4.64.   код по ОКВЭД: 22.2 – Полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области;

4.65.   код по ОКВЭД: 22.3 – Копирование записанных носителей информации.

5.     Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.

Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов. Договоры от имени Общества подписываются единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) или лицом, уполномоченным Советом директоров, коллегиальным исполнительным органом (Правлением) в соответствии с компетенцией, определенной настоящим Уставом для данных органов Общества.

6.     Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

7.     Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

Статья 9.  Размер уставного капитала Общества

1.     Уставный капитал Общества составляет 100000 (Сто тысяч) рублей.

2.     Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.     Все акции Общества являются именными и бездокументарными.

4.     Общее количество размещенных Обществом обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 100000 (Сто тысяч) штук.

5.     Номинальная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акций: – 1 (Один) рубль.

6.     Общий объем размещенных Обществом ценных бумаг (по номинальной стоимости) составляет 100000 (Сто тысяч) рублей.

Статья 10.   Увеличение уставного капитала Общества

1.     Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2.     Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или Советом директоров Общества.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. Под выбывшими членами Совета директоров Общества здесь и далее в настоящем Уставе следует понимать лиц, выбывших из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, а также лиц, полномочия которых прекращены по решению общего собрания акционеров Общества.

3.     Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом Общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4.     Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Статья 11.   Уменьшение уставного капитала Общества

1.     Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем приобретения и погашения части акций.

2.     Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3.     В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Статья 12.   Количество, номинальная стоимость, категории акций, размещаемых Обществом

1.     Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции.

2.     Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции):

–       акции привилегированные кумулятивные именные бездокументарные в количестве 5000000 (Пять миллионов) штук. Номинальная стоимость одной акции привилегированной кумулятивной именной бездокументарной 1 (Один) рубль. Общий объем (по номинальной стоимости) акций объявленных привилегированных кумулятивных именных бездокументарных 5000000 (Пять миллионов) рублей. Акции привилегированные кумулятивные именные бездокументарные (часть акций) размещаются сроком на 10 лет, по истечении указанного срока они подлежат конвертации в акции обыкновенные именные бездокументарные в пределах количества объявленных обыкновенных акций Общества. Коэффициент конвертации акций привилегированных кумулятивных именных бездокументарных равен 1:1. Решение о конвертации акций привилегированных кумулятивных именных бездокументарных по истечение 10 лет со дня их размещения принимается Советом директоров Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом Общества.

–       акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 10000000 (Десять миллионов) штук. Номинальная стоимость одной акции обыкновенной именной бездокументарной 1 (один) рубль. Общий объем (по номинальной стоимости) акций объявленных обыкновенных именных бездокументарных 10000000 (Десять миллионов) рублей.

3.     Решение о внесении в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях Общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

Статья 13.   Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

1.     Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

2.     Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

3.     Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.     Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.     Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6.     По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

7.     По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

8.     Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

–       реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

–       внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

9.     Список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.  Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

11.  Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

12.  Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

13.  Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Статья 14.   Права и обязанности акционеров - владельцев акций Общества

1.     Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2.     Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

3.     Акционер Общества, владелец обыкновенных акций Общества, имеет право:

–       участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

–       на регистрацию прав собственности на акции, а также возможность свободного отчуждения принадлежащих им акций;

–       на получение информации из реестра владельцев ценных бумаг, в объеме и порядке, предусмотренном законодательством;

–       принимать участие в распределении прибыли;

–       на получение годовых дивидендов при наличии прибыли, подлежащей распределению среди акционеров;

–       получать, в случае ликвидации Общества, часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

–       на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе в объеме и порядке предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

Акционеры Общества, владельцы обыкновенных акций, вправе иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом и действующим законодательством.

4.     Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

5.     Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры – владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на Общем собрании вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа.

Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

6.     Акционер Общества, владелец именных привилегированных кумулятивных акций, имеет право:

–       участвовать в управлении делами Общества, кроме ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

–       на регистрацию прав собственности на акции, а также возможность свободного отчуждения принадлежащих им акций;

–       на получение информации из реестра владельцев ценных бумаг, в объеме и порядке, предусмотренном законодательством;

–       принимать участие в распределении прибыли;

–       на получение годовых дивидендов при наличии прибыли (сумма годовых дивидендов на все размещенные привилегированные кумулятивные акции составляет 10 процентов от чистой прибыли по данным годовой бухгалтерской отчетности Общества);

–       получать, в случае ликвидации Общества, часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

–       на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе в объеме и порядке предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным кумулятивным акциям, накапливается и выплачивается впоследствии, при наличии чистой прибыли по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату.

Каждая привилегированная кумулятивная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.

Ликвидационная стоимость привилегированных кумулятивных акций равна 100 (Сто) рублей.

Акционеры Общества, владельцы именных привилегированных кумулятивных акций, вправе иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.     Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

8.     Акционер обязан:

–       оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

–       соблюдать требования настоящего Устава Общества;

–       не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом Общества или действующим законодательством.

9.     Если число акционеров, владельцев обыкновенных акций Общества, станет более 1000, то лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобретет 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества с учетом количества принадлежащих ему акций, освобождается от обязанности предлагать акционерам о продаже принадлежащих им обыкновенных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

Статья 15.   Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции

1.     Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-4 настоящей статьи.

2.     Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или решения Совета директоров Общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

3.     Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.

4.     Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

5.     Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 16.   Реорганизация Общества

1.     Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2.     Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3.     Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Статья 17.   Ликвидация Общества

1.     Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2.     В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

3.     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

4.     В случае, когда акционером Общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества.

5.     Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 18.   Фонды и чистые активы Общества

1.     В Обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения 25 процентов от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2.     Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 19.   Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

1.     Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

2.     Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

3.     Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4.     Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.     Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Статья 20.   Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1.     Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

2.     Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Совета директоров Общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Статья 21.   Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении

1.     Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

2.     Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав Общества не содержит ограничений на виды имущества, которым могут быть оплачены акции Общества.

3.     При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.     При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Статья 22.   Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1.     Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

2.     Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 23.   Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

1.     Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, уведомляются о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

2.     Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

3.     Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 24.   Порядок выплаты Обществом дивидендов

1.     Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

2.     Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

3.     Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

4.     Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 25.   Ограничения на выплату дивидендов

1.     Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

–       до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

–       до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

–       если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

–       если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

–       в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2.     Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

–       если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

–       если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

–       в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 26.   Реестр акционеров Общества

1.     В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2.     Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

3.     Держателем реестра акционеров Общества является само Общество.

4.     Реестр акционеров Общества может быть передан по договору специализированному регистратору (далее – регистратор). В случае, если число акционеров Общества превысит 50, держателем реестра акционеров Общества должен быть специализированный регистратор.

Договор со специализированным регистратором заключается на условиях, определенных решением Совета директоров Общества.

5.     Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.     Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.

7.     Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

8.     Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 27.   Определение рыночной стоимости имущества

1.     В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

2.     Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

3.     Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

4.     Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в иных случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

5.     В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

6.     В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Статья 28.   Крупные сделки

1.     Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2.     Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.     Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

4.     Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

5.     В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

6.     Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.     В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

8.     В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава Общества.

9.     Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

Статья 29.   Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1.     Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена коллегиального исполнительного органа Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями Главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.     Лица, заинтересованные в сделке, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

–       о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

–       о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

–       об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3.     Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

4.     Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом Общества кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи.

5.     Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

–       если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

–       если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

–       если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

6.     Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

7.     Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

8.     Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.     Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

10.  Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 30.   Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

1.     Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом Общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2.     Количественный состав ревизионной комиссии Общества определяется исходя из итогов голосования по утверждению ее персонального состава общим собранием акционеров Общества. Голосование на общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов ревизионной комиссии Общества осуществляется отдельно по каждому кандидату. Акционеру, в случае его участия в общем собрании акционеров Общества, рекомендуется избирать не менее чем 3 (трех) лиц в ревизионную комиссию Общества.

3.     Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия ревизионной комиссии (ревизора) Общества прекращаются.

4.     Лица, избранные в состав ревизионной комиссии Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

5.     По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

6.     Членом ревизионной комиссии Общества может быть только физическое лицо. Член ревизионной комиссии Общества может не быть акционером Общества.

7.     При избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества акционерам Общества не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административное правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.

8.     Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

9.     Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

10.  По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.  Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.  Права и обязанности ревизионной комиссии (ревизора) Общества:

–       ревизионная комиссиям (ревизор) вправе знакомиться со всеми необходимыми материалами и документами Общества;

–       ревизионной комиссии (ревизору) предоставляться полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества;

–       ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать письменных разъяснений по отдельным вопросам проверок от всех должностных лиц Общества;

–       по ходатайству Совета директоров, члены ревизионной комиссии  (ревизор) могут присутствовать на его заседании;

–       член ревизионной комиссии вправе в письменном виде выразить свое несогласие с выводами ревизионной комиссии и довести его до сведения общего собрания;

–       для осуществления своей деятельности ревизионная комиссия (ревизор) может на договорной основе привлекать независимых экспертов;

–       ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать проведения инвентаризации по итогам деятельности за год;

–       ревизионная комиссия (ревизор) обязаны подтвердить (не подтвердить) достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, а также в бухгалтерском балансе;

–       ревизионная комиссия (ревизор) обязаны хранить в тайне конфиденциальную информацию Общества.

13.  Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Член ревизионной комиссии Общества может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

14.  Для руководства деятельностью ревизионной комиссии Общества избирается Председатель ревизионной комиссии. Председатель ревизионной комиссии Общества должен обладать профессиональными знаниями в области аудиторской деятельности. Председатель созывает и проводит заседания, организует текущую работу, представляет документы исходящие от имени комиссии. Председатель несет персональную ответственность за достоверность протоколов заседаний ревизионной комиссии Общества. Ревизионная комиссия на основании письменного запроса акционера или группы акционеров своим решением может предоставить им возможность ознакомиться с протоколами своих заседаний.

15.  Акты и заключения ревизионной комиссии Общества утверждаются простым большинством голосов, присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос Председателя.

16.  Заседания ревизионной комиссии Общества считаются правомочными, если на них присутствуют не менее 3 членов ревизионной комиссии.

17.  Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.  Полномочия члена ревизионной комиссии (ревизора) Общества прекращаются в связи с вхождением его в Совет директоров Общества, ликвидационную или счетную комиссию, занятием должности единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), вхождением в состав коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

19.  Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

20.  Члены Ревизионной комиссии Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу, акционерам Общества, ошибками, допущенными в процессе осуществления контрольной деятельности, а также в результате разглашения конфиденциальной информации, раскрытие которой может иметь для Общества неблагоприятные последствия.

21.  Документы ревизионной комиссии (ревизора) хранятся в соответствии с порядком, предусмотренным для хранения документов Общества.

22.  К документам ревизионной комиссии (ревизора) Общества относятся:

–       протоколы заседаний;

–       план работы (год, квартал);

–       акты ревизии;

–       акты инвентаризации (текущей, годовой);

–       запросы и разъяснения;

–       документы, излагающие особое мнение членов ревизионной комиссии (уточнения, несогласия);

–       заключение ревизионной комиссии (представляется на общее собрание акционеров).

Статья 31.   Аудитор Общества

1.     Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Договором должна быть предусмотрена ответственность аудитора Общества за ущерб, причиненный им Обществу, акционерам Общества, ошибками, допущенными в процессе осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также в результате разглашения конфиденциальной информации, раскрытие которой может иметь для Общества неблагоприятные последствия.

Договором должна быть предусмотрена возможность осуществления проверки по требованию акционера (акционеров), являющихся в совокупности не менее 10 процентов акций Общества. В этом случае расходы по проведению аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества несет инициатор ее проведения.

2.     Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

3.     Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

4.     Аудитор Общества вправе принимать участие в общих собраниях акционеров Общества.

5.     При выявлении аудитором Общества тех или иных нарушений финансово-хозяйственной деятельности Общества исполнительные органы обязаны принимать необходимые меры к устранению нарушений и минимизации их последствий.

Статья 32.   Заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества

1.     По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

–       подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

–       информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

2.     Ревизионная комиссия (ревизор) представляет для рассмотрения на заседании Совета директоров Общества заключения о выявленных за соответствующий период деятельности Общества нарушениях. В таких заключениях, подготовленных по результатам проведения проверок, указывается исчерпывающая информация о выявленных нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о причинах и условиях, способствовавших их совершению. В заключениях ревизионной комиссии (ревизора) Общества могут содержаться рекомендации о путях и способах предупреждения подобных нарушений в будущем.

Статья 33.   Внутренний контроль за порядком осуществления всех финансовых операций Общества

1.     Внутренний контроль – это система процедур осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая может быть организована различными способами в зависимости от ситуации, сложившейся в Обществе. Система внутреннего контроля включает управление рисками как финансовыми, так и операционными.

2.     Для обеспечения внутреннего контроля за порядком осуществления всех финансовых операций Общества по решению Совета директоров Общества создается независимая от исполнительных органов контрольно-ревизионная служба – орган, ответственный за проведение ежедневного внутреннего контроля.

3.     В целях обеспечения независимости сотрудников контрольно-ревизионной службы от исполнительных органов и осуществления должного контроля за их деятельностью трудовые договоры с сотрудниками контрольно-ревизионной службы заключаются от имени Общества Советом директоров Общества.

4.     Структура, права и обязанности контрольно-ревизионной службы, а также порядок ее работы определяются внутренним документом Общества, утверждаемым решением Совета директоров Общества.

5.     Ревизионная комиссия (ревизор) Общества на основе регулярных отчетов контрольно-ревизионной службы Общества о работе системы внутреннего контроля оценивает эффективность системы внутреннего контроля и подготавливает отчеты Совету директоров Общества о ходе применения и адекватности ее функционирования.

Статья 34.   Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе

1.     Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

2.     Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

3.     Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

4.     Годовой отчет Общества подлежит рассмотрению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе рекомендовать годовой отчет для утверждения общим собранием акционеров.

Статья 35.   Хранение документов Общества. Предоставление Обществом информации. Обязательное раскрытие Обществом информации. Информация об аффилированных лицах Общества

1.     Общество обязано хранить следующие документы:

–       Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

–       документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

–       внутренние документы Общества;

–       положение о филиале или представительстве Общества;

–       годовые отчеты;

–       документы бухгалтерского учета;

–       документы бухгалтерской отчетности;

–       протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

–       бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

–       отчеты независимых оценщиков;

–       списки аффилированных лиц Общества;

–       списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

–       заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

–       проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

–       иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2.     Общество хранит документы, предусмотренные настоящей статьей, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3.     Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

4.     Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5.     Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6.     Общество обязано раскрывать:

–       годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

–       проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

–       сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

–       иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.     Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8.     Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

9.     В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

10.  Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Статья 36.   Структура органов управления Общества, орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, исполнительные органы Общества

1.     Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

2.     Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания, осуществляет Совет директоров.

3.     В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 или станет менее 50 и Совет директоров Общества не сформирован его функции осуществляет общее собрание акционеров Общества, при этом коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением) или единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), если Правление не сформировано, решается вопрос о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

4.     Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом Общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

5.     Руководство текущей деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания или Совета директоров Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) или единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением).

Статья 37.   Компетенция органов управления Общества и исполнительных органов Общества

1.   К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся:

1)     внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2)     реорганизация Общества:

–       принятие решения о реорганизации Общества в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, Устава Общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;

–       принятие решения о реорганизации Общества в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта;

–       принятие решения о реорганизации Общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

–       принятие решения о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

–       приятие решения о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

3)     ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)     ликвидация Общества в случае если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в Федеральном законе «Об акционерных обществах»;

5)     избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

6)     принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, и установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

7)     определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8)     внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с положениями Устава Общества об объявленных акциях Общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций;

9)     увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества;

10)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

11)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

12)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

13)  уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, в том числе в случае если после приобретения собственных акций Обществом прошел один год;

14)  уменьшение уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, если по финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала;

15)  избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

16)  принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии (ревизором) в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии (ревизором) и определенных Уставом Общества, и установление размеров таких вознаграждений и компенсаций расходов;

17)  утверждение аудитора Общества;

18)  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов с указанием формы и даты их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;

19)  определение порядка ведения общего собрания акционеров;

20)  избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

21)  возмещение расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров за счет средств Общества в случае если внеочередное общее собрание акционеров созвано органами и лицами, требующими его созыва, и если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;

22)  дробление и консолидация акций;

23)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

24)  принятие решений об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, с указанием лица (лиц), являющегося ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), предельной суммы, на которую может быть совершена такая сделка (сделки) и иных ее существенных условий;

25)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26)  приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

27)  принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

28)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

29)  решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

30)  решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.     Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3.     Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.     К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)     определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)     созыв общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)     рассмотрение поступивших предложений от акционеров Общества о внесении вопросов (вопроса) в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов (кандидата), и принятия решения о включении предложенных вопросов (вопроса) в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатов (кандидата) в список кандидатур для голосования в соответствующий орган Общества, или об отказе во включении в указанную повестку дня или в список кандидатур;

4)     созыв внеочередного общего собрания акционеров Общества на основании собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

5)     принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6)     определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

7)     предварительное рассмотрение годового отчета Общества и рекомендации общему собранию акционеров Общества о его утверждении;

8)     утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9)     предварительное утверждение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества, указанных в подпунктах 1, 2, 3, 7-13, 16, 18, 19, 22, 23-29 пункта 1 статьи 37 настоящего Устава Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10)  включение в повестку дня общего собрания акционеров Общества вопросов или кандидатов в список кандидатур, в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа;

11)  рекомендации общему собранию акционеров Общества о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, сроках выплаты дивидендов и форме его выплаты;

12)  вынесение вопроса об одобрении крупной сделки на решение общего собрания акционеров Общества в случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто;

13)  вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;

14)  вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

15)  вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, Устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;

16)  вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, вопроса об утверждении передаточного акта;

17)  вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

18)  в случае добровольной ликвидации Общества – вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии, определение размера ликвидационной стоимости обыкновенных акций;

19)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, в случае если размещение дополнительных акций составляет не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

20)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, в том числе за счет имущества Общества, посредством распределения их среди всех акционеров Общества в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

21)  внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций Общества, в случаях когда принятие решения о размещении дополнительных акций отнесено к Совету директоров;

22)  внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

23)  в случае принятия решения об уменьшении своего уставного капитала по решению общего собрания акционеров Общества – утверждение текста письменного уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества;

24)  использование резервного фонда и иных фондов Общества;

25)  образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе определение количественного состава коллегиального исполнительного органа (Правления) и избрание (назначение) его персонального состава;

26)  о совмещении лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа (Правления) должностей в органах управления других организаций;

27)  решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (и.о. генерального директора);

28)  принятие решения об обращении в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу, к членам коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных положениями статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

29)  одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

30)  одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

31)  определение рыночной стоимости имущества в соответствии с положениями статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

32)  размещение Обществом облигаций, в том числе конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции;

33)  определение размера вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки;

34)  рассмотрение заявлений от лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, о приобретении ими акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

35)  определение цены оплаты эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и размещаемых посредством подписки;

36)  определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату дополнительных акций неденежными средствами, цены размещения дополнительных акций и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

37)  определение условий и порядка конвертации и утверждение решения о выпуске, Проспекта эмиссии - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг;

38)  приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

39)  определение цены размещенных Обществом акций;

40)  рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

41)  создание филиалов и открытие представительств Общества;

42)  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

43)  утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг;

44)  утверждение Отчета об итогах приобретения акций (Отчета об итогах выпуска ценных бумаг);

45)  утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

46)  утверждение Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта эмиссии ценных бумаг;

47)  утверждение текста уведомления лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

48)  избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

49)  избрание председательствующего на заседании Совета директоров Общества, в случае отсутствия на нем Председателя Совета директоров;

50)  назначение (избрание) корпоративного секретаря Общества и досрочное освобождение его от должности;

51)  утверждение договора c единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

52)  утверждение уполномоченного лица на подписание от имени Общества договора c единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), с управляющей организацией или управляющим по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества;

53)  решение о внеочередной проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией (ревизором) Общества;

54)  досрочное расторжение трудового договора (контракта) с единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правлением);

55)  согласование приема на работу и увольнение руководителей филиалов и представительств Общества;

56)  назначение уполномоченного представителя Общества, который вправе действовать по поручению Совета директоров, в случаях предусмотренных законодательством;

57)  принятие решений о формировании фондов Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

58)  принятие решения о предъявлении иска Обществом к лицу (лицам) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

59)  иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества.

5.     Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества (единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору) и/или коллегиальному исполнительному органу Общества (Правлению).

6.     К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

7.     К компетенции коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) относятся следующие вопросы, (исключая принятие решений по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с положениями Главы X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах»):

1)     принятия решения об одобрении сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

2)     принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением (отчуждением) или возможностью приобретения (отчуждения) облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (акций, паев, долей в Уставном капитале и др.) других коммерческих организаций, стоимость которых составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

3)     определение договорных условий по распоряжению (обременению) облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (акции, пая, доли в Уставном капитале и др.) с другими коммерческими организациями (иными лицами);

4)     предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества (в том числе и сдача в аренду), стоимость которого превышает 2 процента балансовой стоимости активов Общества;

5)     утверждение внутренних документов, определяющих правила доступа и обеспечения конфиденциальности инсайдерской информации;

6)     утверждение перечня сведений, составляющих служебную тайну Общества и (или) относящихся к конфиденциальной информации (коммерческой тайне);

7)     согласование приема на работу заместителей Генерального директора;

8)     предварительное одобрение трудовых договоров (контрактов) с работниками Общества, предусматривающих для работника годовой доход свыше 500000 рублей;

9)     утверждение проекта коллективного договора, регулирующего социально-трудовые отношения в Обществе;

10)  участие в некоммерческих организациях, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

11)  утверждение производственных и финансовых планов Общества, тарифной и ценовой политики, сметы расходов Общества;

12)  утверждение программ и планов Общества по привлечению инвестиций для его развития и контроль их исполнения;

13)  утверждение программ и планов мероприятий, направленных на обеспечение получения прибыли, полного поступления средств за отпущенную продукцию, расчетов по обязательным платежам, и контроль их исполнения;

14)  утверждение решений по взаимоотношениям Общества с кредитно-финансовыми учреждениями по открытию расчетных и депозитных счетов;

15)  утверждение программ и планов по организации страхования имущества, сделок, работников Общества и других видов страхования и контроль их исполнения, определение страховщиков Общества;

16)  принятие решений по вопросам, связанным с предъявлением от имени Общества претензий, исков стоимость убытков по которым составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату предъявления таких претензий, исков;

17)  принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, стоимость которой составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

18)  осуществление контроля за принятием исполнительным органом Общества решений по списанию и (или) истребованию дебиторской задолженности;

19)  утверждение схем и программ реструктуризации задолженности перед Обществом и контроль за их исполнением;

20)  утверждение размера причиненного ущерба аффилированным лицом в случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица информации, определенной Федеральным законом «Об акционерных обществах», или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб;

21)  принятие решений о смене печати Общества;

22)  утверждение эмблемы и товарного знака Общества;

23)  принятие решения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров и исполнительные органы других организаций, участником (акционером) которых является Общество, а также принятие решений о голосовании избранных представителей на общих собраниях акционеров (участников) или о порядке осуществления иных прав акционеров (участников) в тех обществах, в которых акции (доли) принадлежат Обществу на праве собственности или на иных основаниях. Решение тех же вопросов в некоммерческих и иных организациях, участником которых является Общество;

24)  принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является Общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является Общество);

25)  назначение лиц, представляющих Общество на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является Общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является Общество), и выдача им инструкций по голосованию;

26)  утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников Общества, внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений, согласование условий материального вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями структурных подразделений Общества.

8.     В случае если коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) не сформирован, то вопросы компетенции данного органа относятся к компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

9.     Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном и третейском суде, как внутри страны, так и за ее пределами, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества, в том числе заключает любые сделки, при этом некоторые виды сделок, установленные законом или настоящим Уставом, Генеральный директор совершает при наличии решения соответствующего органа управления Общества.

      По решению общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества.

10.  Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), в том числе руководствуясь решениями собрания акционеров, Совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления):

1)     имеет право первой подписи на финансовых документах;

2)     открывает в банках и иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;

3)     координирует деятельность структурных подразделений Общества;

4)     издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

5)     представляет материалы и предложения на рассмотрение Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии (ревизора);

6)     утверждает штаты Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения, налагает на них взыскания;

7)     принимает лиц на должность руководителей филиалов, представительств и иных обособленных подразделений и увольняет их;

8)     принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

9)     организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

10)  выдает доверенности от имени Общества;

11)  уведомляет органы, осуществившие регистрацию Общества, об изменении своего почтового адреса.

11.  Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) несет персональную ответственность за организацию и обеспечение сохранности накопленных индивидуальных и коллективных средств защиты и имущества гражданской обороны, а также за подготовку и обучение населения и персонала действиям в чрезвычайных ситуациях на подведомственных территориях и объектах.

12.  Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 38.   Общее собрание акционеров

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в срок с первого марта по тридцатое июня включительно после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Статья 39.   Решение общего собрания акционеров

1.     Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2.     Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

3.     Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 7-13, 16, 18, 19, 22, 23-29 пункта 1 статьи 37 настоящего Устава Общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.     Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-4, 7, 8, 10-12, 26 пункта 1 статьи 37 настоящего Устава Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.     Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

6.     Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7.     Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 40.   Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1.     Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

2.     Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 18 пункта 1 статьи 37 настоящего Устава Общества, не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 41.   Право на участие в общем собрании акционеров

1.     Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

В случае, если акции Общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда в соответствии с договором доверительного управления доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список составляется регистратором по распоряжению корпоративного секретаря Общества на дату, указанную в распоряжении.

2.     Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3.     Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица (для физических лиц – фамилия, имя, отчество, для юридических лиц - полное наименование), данные, необходимые сведения для его идентификации (для физических лиц – паспортные данные, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), для юридических лиц - место нахождения и идентификационный номер налогоплательщика), данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

4.     Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть доступен для ознакомления со дня сообщения о проведении общего собрания и до закрытия общего собрания, или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть доступен для ознакомления и получения выписок в помещении исполнительного органа Общества и в месте проведения общего собрания. Решением о проведении общего собрания акционеров может быть предусмотрено, что указанный список должен быть доступен также и в иных определенных этим решением местах.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Предоставление выписки из списка и копии списка осуществляется при условии возмещения Обществу расходов, связанных с их изготовлением.

5.     Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 42.   Информация о проведении общего собрания акционеров

1.     Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, простыми письмами.

Совет директоров Общества вправе дополнительно опубликовать сообщение о проведении общего собрания акционеров в печатных изданиях города Ярославля.

Совет директоров Общества вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (региональное телевидение города Ярославля, ярославское радио).

2.     В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

–       полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

–       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

–       дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

–       повестка дня общего собрания акционеров;

–       порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

–       время начала и окончания регистрации участников общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций (реорганизация или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»), внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров), должно также содержать:

–       указание о том, что в случае, если акционер, включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проголосует против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, он приобретет право требовать выкупа принадлежащих ему акций;

–       цену выкупа акций в соответствующих случаях;

–       порядок осуществления выкупа акций в соответствующих случаях.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров может содержать дополнительную информацию, включенную в него Советом директоров (иными лицами, принявшими решение о проведении общего собрания акционеров) Общества.

3.     К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.

В случае проведения общего собрания акционеров с вопросом в повестке дня о реорганизации Общества к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров относятся:

–       решение Совета директоров Общества об условиях и порядке реорганизации Общества;

–       проект договора о слиянии (присоединении), проект решения о разделении (выделении) или преобразовании;

–       проекты учредительных документов всех организаций, создаваемых в результате реорганизации, или учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение, с проектом их изменений (если такие изменения предполагаются в связи с реорганизацией).

Если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, принадлежащих акционерам, голосовавшим против или не принимавшим участия в голосовании по этим вопросам, к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в таком общем собрании, при подготовке к проведению этого общего собрания, относятся:

–       отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, которые могут быть предъявлены к выкупу Обществом;

–       протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества об определении цены выкупа акций Общества.

В материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, указывается, к какому вопросу повестки дня они относятся.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных в настоящем пункте документов в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования и оплаты за копии. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4.     В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

Статья 43.   Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1.     Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

2.     Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). К предложению должны прилагаться иные документы, перечень которых установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Предложения в повестку дня общего собрания (в том числе касающиеся выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества и/или требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть внесены (представлены) путем:

–       направления по почтовому адресу Общества;

–       вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета директоров Общества, корпоративному секретарю Общества;

–       направления иным образом (в том числе направления почтовой связью по иным почтовым адресам, направления электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, отправления электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено внутренними документами Общества.

3.     Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:

–       имя (фамилия, имя и отчество) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается;

–       в случае если кандидат является акционером Общества, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

–       дату рождения кандидата;

–       сведения об образовании кандидата;

–       места работы и должности кандидата за последние пять лет;

–       перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;

–       письменное согласие кандидата быть избранным (кроме случая самовыдвижения), в соответствующий орган Общества;

–       сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания;

–       сведения о привлечении к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административное правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг;

–       иные сведения, предусмотренные Уставом Общества, и сведения, устанавливаемые правовыми актами Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Кандидат, выдвинутый для избрания в органы Общества, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом Общество письменно.

4.     Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных для внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, если в ней содержится вопрос об избрании членов Совета директоров. Для целей настоящего пункта датой предъявления требования является дата получения требования Обществом. При этом в случае, если требование было направлено по почте письмом, то датой его получения Обществом признается дата в штемпеле почтового отделения по месту нахождения Общества. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

–       акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные настоящим Уставом Общества для внесения ими соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов для выборов в соответствующие органы Общества;

–       акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества;

–       предложение не соответствует требованиям, предусмотренным к предложениям акционеров по внесению ими соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для выборов в соответствующие органы Общества;

–       вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

5.     Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

6.     Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 44.   Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.     При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

–       форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

–       дату, время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

–       дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

–       повестку дня общего собрания акционеров;

–       порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

–       перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

–       форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

–       смету расходов на проведение общего собрания акционеров по предложению исполнительного органа Общества.

Совету директоров Общества, при определении даты и времени общего собрания акционеров, следует руководствоваться, что общее собрание акционеров не может длиться более 7-ми часов со времени его начала проведения (открытия). В случае если соответствующим решением Совета директоров Общества не установлено время окончания проведения (закрытия) общего собрания акционеров, то за время окончания (закрытия) принимается 2 часа со времени его начала проведения (открытия).

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, должна осуществляться по месту проведения общего собрания.

Общее собрание акционеров по решению Совета директоров Общества может проводиться городе Москве, городе Ярославле, а также в ином городе, в котором Общество имеет свои филиалы и представительства.

2.     В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы предусмотренные, подпунктом 18 пункта 1 статьи 37 настоящего Устава Общества.

Статья 45.   Внеочередное общее собрание акционеров

1.     Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

2.     Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3.     В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

4.     В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5.     В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6.     В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

–       не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

–       акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества;

–       ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7.     Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8.     В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 46.   Счетная комиссия

1.     В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Регистратору может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.

2.     Количественный состав счетной комиссии Общества определяется исходя из итогов голосования по утверждению ее персонального состава общим собранием акционеров Общества. Голосование на общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов счетной Общества осуществляется отдельно по каждому кандидату. Акционеру, в случае его участия в общем собрании акционеров Общества, рекомендуется избирать не менее чем 3 (трех) лиц в счетную комиссию Общества. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, члены коллегиального исполнительного органа, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3.     В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор, а при невозможности исполнения лицами, уполномоченными регистратором, функций счетной комиссии – решением Совета директоров Общества утверждается состав комиссии по регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. В этих случаях Совет директоров Общества принимает решение о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров об избрании членов счетной комиссии.

4.     Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 47.   Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1.     Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2.     В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3.     В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

4.     На собрании акционеров кроме лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», имеют право присутствовать:

–       члены Совета директоров Общества;

–       кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по избранию органов Общества;

–       лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества;

–       представитель управляющей организации Общества;

–       члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

–       а также лица, включенные в список приглашенных лиц.

Список приглашенных лиц формируется корпоративным секретарем Общества в соответствии с предложениями членов Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

Статья 48.   Кворум общего собрания акционеров

1.     Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

В случае осуществления регистрации в день проведения общего собрания акционеров она может быть приостановлена за пятнадцать минут до открытия общего собрания для определения правомочности собрания.

2.     При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.     При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

В случае, если общее собрание не имеет кворума, начало проведения (открытие) общего собрания переносится не более чем на 2 часа.

Перенос начала проведения (открытия) общего собрания более одного раза не допускается.

Статья 49.   Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».

Статья 50.   Бюллетень для голосования

1.     Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

2.     Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым и третьим настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется простыми письмами по почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимому в заочной форме.

3.     Если иное не предусмотрено законом, каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, направляется (вручается) по одному экземпляру бюллетеней для голосования по разным вопросам повестки дня общего собрания.

Акционерам - владельцам голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса только по отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а также иным лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, действующим в интересах акционеров - владельцев таких акций, направляются (вручаются) бюллетени, содержащие варианты голосования только по этим вопросам повестки дня общего собрания.

Всем акционерам - владельцам одной акции (акций) на праве общей долевой собственности, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также иным лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, действующим в интересах акционеров - владельцев таких акций, направляется (вручается) по одному экземпляру бюллетеней для голосования по разным вопросам.

4.     В бюллетене для голосования должны быть указаны:

–       полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

–       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

–       формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

–       варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

–       упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или иным лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (его представителем), с указанием фамилии и инициалов;

–       указание на то, что бюллетень, заполненный с нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и дополнительными требованиями к порядку проведения общего собрания акционеров, может быть признан недействительным.

5.     В бюллетене для голосования предусматривается указание на обязательное наличие подписи лица, принимающего участие в общем собрании акционеров Общества, по возможному варианту его голосования по каждому вопросу повестки дня.

6.     Все бюллетени для голосования, принявшие участие в голосовании, опечатываются (заверяются печатью Общества) и сдаются счетной комиссией на хранение в архив Общества на срок до прекращения деятельности Общества.

Статья 51.   Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если при принятии решения об избрании членов Совета директоров Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем количество лиц, определенных Уставом Общества в Совет директоров Общества, бюллетень признается недействительным.

Статья 52.   Основные положения об органах общего собрания

1.     Рабочими органами общего собрания являются: председатель общего собрания, комиссия по регистрации участников собрания акционеров (в случае отсутствия счетной комиссии), счетная комиссия (регистратор Общества) и корпоративный секретарь Общества.

2.     Рабочие органы общего собрания должны исполнять свои обязанности ответственно, добросовестно и разумно.

3.     Основной целью создания и деятельности рабочих органов общего собрания является обеспечение соблюдения законных прав и интересов акционеров при созыве и проведении общего собрания.

4.     Председателем общего собрания является Председатель Совета директоров Общества, либо в случае его отсутствия, один из членов Совета директоров, назначаемый решением Совета директоров. В случае отсутствия указанных лиц председателем общего собрания является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (представитель от управляющей организации, осуществляющей по договору функции единоличного исполнительного органа Общества), либо, в случае его отсутствия, лицо, осуществляющее в установленном порядке его функции.

В случае проведения внеочередного общего собрания по решению иных лиц, имеющих право требовать проведения общего собрания, председателем общего собрания является лицо, принявшее такое решение, или если решение принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.

5.     Председатель общего собрания объявляет об открытии и закрытии общего собрания акционеров, ведет общее собрание акционеров, принимает меры по поддержанию или восстановлению порядка на нем, в случаях нарушения выступающим порядка ведения общего собрания лишает его слова, объявляет о начале и завершении перерывов в работе общего собрания.

6.     Комиссия по регистрации участников собрания акционеров Общества исполняет функции счетной комиссии до момента избрания состава счетной комиссии собранием акционеров, в том числе подводит итоги голосования по вопросу об избрании счетной комиссии.

7.     Комиссия по регистрации участников собрания акционеров Общества утверждается решением Совета директоров Общества или в случае, если внеочередное собрание проводится самостоятельно лицом, потребовавшим его созыва, - данным лицом.

8.     Корпоративный секретарь Общества подписывает протокол общего собрания, а также в предусмотренных Уставом Общества случаях осуществляет все необходимые организационные мероприятия по подготовке, созыву и проведению общего собрания, в том числе в соответствии с законодательством, правовыми актами и решением Совета директоров (иных лиц, имеющих право требовать проведения общего собрания) организовывает составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, сообщение о проведении общего собрания, подготовку и направление (вручение) бюллетеней для голосования, подготовку и предоставление необходимых информации и материалов, предоставление возможности ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, получение выписок из этого списка, ведение протокола общего собрания.

Статья 53.   Протокол и отчет об итогах голосования

1.     По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2.     Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

3.     В протоколе об итогах голосования указываются:

–       полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения и почтовый адрес Общества;

–       вид общего собрания (годовое или внеочередное);

–       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       дата, место, время начала проведения (открытия) и время окончания проведения (закрытия) общего собрания акционеров, либо в случае проведения заочного общего собрания - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны были направляться заполненные бюллетени;

–       время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (за исключением общего собрания, проводившегося в форме заочного голосования);

–       общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;

–       количество бюллетеней, разосланных акционерам в случае проведения заочного собрания акционеров, и полученных счетной комиссией по акту, подписанному членами счетной комиссии Общества, а также, в случае проведения очного общего собрания акционеров, количество бюллетеней, полученных счетной комиссией в ходе общего собрания акционеров;

–       общее количество голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании (их представители);

–       повестка дня общего собрания с формулировками вопросов, поставленных на голосование;

–       количество бюллетеней для голосования, признанных недействительными;

–       итоги голосования - число голосов, поданных по каждому варианту решения вопроса, поставленного на голосование, с указанием вариантов голосования «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ». Указывается относительная доля (процент) итогов голосования от общего числа голосующих акций;

–       формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование;

–       имена (фамилии, имена и отчества) председателя и секретаря собрания;

–       имена (фамилии, имена и отчества) членов счетной комиссии, подводивших итоги голосования и подписавшие протокол об итогах голосования;

–       дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

В протоколе об итогах голосования указываются иные сведения, устанавливаемые правовыми актами Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4.     Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

5.     В отчете об итогах голосования указывается:

–       полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения и почтовый адрес Общества;

–       вид общего собрания (годовое или внеочередное);

–       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       дата, место, время проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения заочного общего собрания - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны были направляться заполненные бюллетени;

–       общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;

–       количество бюллетеней, разосланных акционерам в случае проведения заочного собрания акционеров, и полученных счетной комиссией по акту, подписанному членами счетной комиссии Общества, а также, в случае проведения очного общего собрания акционеров, количество бюллетеней, полученных счетной комиссией в ходе общего собрания акционеров;

–       общее количество голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании (их представители);

–       наличие кворума;

–       повестка дня общего собрания;

–       вопросы повестки дня общего собрания, поставленные на голосование;

–       формулировку принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

–       итоги голосования - число голосов, поданных по каждому варианту решения вопроса, поставленного на голосование, с указанием вариантов голосования «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ». Указывается относительная доля (процент) итогов голосования от общего числа голосующих акций;

–       констатацию факта принятия (непринятия) решения по вопросу, поставленному на голосование, а при избрании органов Общества - констатация факта, состоялись выборы данного органа или нет.

В отчете об итогах голосования указываются иные сведения, устанавливаемые правовыми актами Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

6.     Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания. В случае если после проведения общего собрания акционеров невозможно подписать отчет председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания, отчет об итогах голосования утверждается Советом директоров Общества в срок не позднее 9 дней со дня составления протокола об итогах голосования и подписывается лицом, уполномоченным решением Совета директоров.

Статья 54.   Протокол общего собрания акционеров

1.     Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2.     В протоколе общего собрания акционеров указываются:

–       полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения и почтовый адрес Общества;

–       место и дата проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения заочного общего собрания - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны были направляться заполненные бюллетени;

–       время начала проведения (открытия) и время окончания проведения (закрытия) общего собрания, проводившегося в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;

–       вид общего собрания (годовое или внеочередное);

–       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

–       общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

–       общее количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

–       количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций общества (лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании), принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

–       повестка дня общего собрания акционеров;

–       вопросы повестки дня общего собрания, поставленные на голосование;

–       формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование;

–       председатель и секретарь собрания;

–       дата составления протокола общего собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В протоколе общего собрания акционеров Общества указываются иные сведения, устанавливаемые правовыми актами Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 55.   Корпоративный секретарь Общества

1.     Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, настоящего Устава Общества и внутренних документов Общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для корпоративного секретаря Общества независимо от того, кем оно принято.

Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров Общества.

2.     Корпоративный секретарь Общества может быть избран из числа членов Совета директоров Общества большинством голосов всех членов Совета директоров.

Корпоративным секретарем Общества может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров, большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. С этим лицом Общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности Совета директоров Общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директором Общества.

Корпоративный секретарь Общества, не являющийся членом Совета директоров Общества, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), а также члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), лицо, являющееся членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества или членом счетной комиссии Общества, не может быть одновременно корпоративным секретарем Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать корпоративного секретаря Общества большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

3.     Для обеспечения деятельности корпоративного секретаря Общества бюджетом (сметой расходов) Общества должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением).

Корпоративному секретарю Общества, являющемуся членом Совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций корпоративного секретаря Общества.

Предварительные размеры вознаграждений и компенсаций корпоративному секретарю Общества, являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Совета директоров Общества и рекомендуются для утверждения общим собранием акционеров.

Корпоративный секретарь Общества, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с Обществом договором.

4.     Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. При этом ему предоставляется по решению Совета директоров Общества право давать регистратору Общества распоряжение о составлении такого списка.

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров, всех членов Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества,.

Корпоративный секретарь Общества формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

Корпоративный секретарь Общества осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их счетной комиссии.

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания акционеров, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров.

Корпоративный секретарь Общества принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров.

5.     Для обеспечения деятельности Совета директоров Общества корпоративный секретарь Общества обязан:

–       вести и составлять протокол заседания Совета директоров Общества;

–       подводить итоги голосования по решениям Совета директоров, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

–       вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров Общества;

–       заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний Совета директоров Общества;

–       уведомлять по поручению Председателя Совета директоров Общества всех членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров Общества, а в случае необходимости направлять или вручать им бюллетени для голосования, собирать заполненные бюллетени, письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передавать их Председателю Совета директоров Общества;

–       хранить протоколы заседаний Совета директоров Общества;

–       хранить решения Совета директоров Общества, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

–       хранить бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров Общества для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

–       по поручению Председателя Совета директоров Общества - обеспечить подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества в соответствии с требованиями законодательства, настоящего Устава и внутренних документов Общества;

–       в ходе заседания Совета директоров Общества, проводимого в очной форме, обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Совета директоров;

–       оказывать членам Совета директоров Общества содействие в получении информации, касающейся деятельности Совета директоров: знакомит их с приказами единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), иными документами Общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора Общества, а также, по решению Председателя Совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета;

–       разъяснять вновь избранным членам Совета директоров действующие в Обществе правила деятельности Совета директоров и иных органов Общества, организационную структуру Общества, информировать о должностных лицах Общества, знакомить вновь избранных членов Совета директоров с внутренними документами Общества, действующими решениями общего собрания акционеров и Совета директоров, предоставлять иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров их обязанностей.

6.     Корпоративный секретарь Общества предоставляет членам Совета директоров разъяснения требований законодательства, Устава и внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об Обществе.

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об Обществе в соответствии с положениями Устава Общества.

7.     Корпоративный секретарь Общества контролирует своевременное раскрытие Обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

8.     Копии протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества, выписки из данных документов, удостоверяются корпоративным секретарем Общества и заверяются печатью Общества.

9.     По решению Совета директоров Общества корпоративный секретарь Общества наделяется правом непосредственно обращаться к регистратору Общества за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров.

10.  Должностные лица Общества должны подчиняться требованиям корпоративного секретаря Общества, связанным с осуществлением им своих функций.

Статья 56.   Совет директоров Общества

1.     Основной целью деятельности Совета директоров Общества является обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров Общества.

2.     Целями деятельности Совета директоров являются получение Обществом наибольшей прибыли, достижение устойчивого финансово-экономического положения, высокой конкурентоспособности, осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов и гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

3.     Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

–       основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли;

–       акционеры имеют право на получение части прибыли Общества в виде дивидендов;

–       акционеры должны своевременно получать достоверную информацию о деятельности Общества.

4.     Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

–       организация исполнения решений общего собрания акционеров;

–       детальное определение направлений деятельности Общества;

–       оценка результатов деятельности Общества и его органов;

–       определение критериев и условий выплаты дивидендов;

–       определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

–       раскрытие информации об Обществе;

–       создание механизмов внутреннего контроля;

–       разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала;

–       создание и обеспечение корпоративной культуры в Обществе, в том числе обеспечение соблюдения правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров.

5.     По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Размеры вознаграждений и компенсаций, условия и порядок их выплаты члену Совета директоров Общества в пределах общей суммы, определенной решением общего собрания акционеров, могут быть установлены внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

При отсутствии в Обществе чистой прибыли вознаграждение членам Совета директоров Общества не выплачивается.

Статья 57.   Компетенция Совета директоров Общества

Компетенция Совета директоров Общества определена настоящим Уставом. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

Статья 58.   Избрание Совета директоров Общества

1.     Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

2.     Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества равен 7.

3.     Предложение акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров для избрания на общем собрании акционеров кроме сведений, предусмотренных настоящим Уставом Общества, должно содержать по каждому кандидату сведения об адресе и номер телефон (факса), по которому можно связаться с кандидатом.

4.     Если кандидат неоднократно назван в одном или в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, он считается выдвинутым на одно место в Совет директоров и вносится в список кандидатур для голосования в данный орган только один раз.

5.     При избрании Совета директоров Общества акционерам Общества не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административное правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.

Статья 59.   Председатель Совета директоров Общества

1.     Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

2.     Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Члены Совета директоров Общества вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров на время его отсутствия.

3.     Председатель Совета директоров Общества должен принимать все необходимые меры по разрешению возникающих между членами Совета директоров конфликтов.

4.     При избрании Председателя Совета директоров Общества предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров Общества. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности Председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший член Совета директоров Общества.

Статья 60.   Заседание Совета директоров Общества

1.     Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний, в том числе заочным голосованием, Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.

Во время проведения заседания Совета директоров Общества, проводимого очным путем (совместного присутствия членов Совета директоров в месте проведения заседания), при определении результатов голосования по вопросам повестки дня, в порядке, предусмотренном внутренним документом Общества, учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества. При этом голос такого члена Совета директоров не учитывается при определении кворума на заседании Совета директоров Общества.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров Общества, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении результатов голосования оно не учитывается.

Письменное мнение члена Совета директоров Общества не учитывается при определении результатов голосования по следующим вопросам:

–       избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

–       образование исполнительного органа Общества (Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;

–       принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе Совета директоров Общества;

–       вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

Совет директоров Общества может принимать решения заочным голосованием (письменным мнением всех членов Совета директоров). При этом порядок и сроки направления каждому члену Совета директоров Общества бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня определяются внутренним документом Общества.

Совет директоров Общества не может принимать решения заочным голосованием (письменным мнением всех членов Совета директоров) по следующим вопросам:

–       избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

–       образование исполнительного органа Общества (Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;

–       принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе Совета директоров Общества;

–       вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

2.     Заседание Совета директоров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие 4 и более членов Совета директоров, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, не предусмотрено принятие решений большинством в три четверти или всеми членами Совета директоров Общества единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества). В этих случаях, кворум определяется порядком принятия решений по рассматриваемому вопросу Советом директоров. Отсутствие кворума для принятия решений по вопросам, голосование по которым осуществляется более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, не препятствует принятию решений по иным вопросам, для принятия которых кворум имеется.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее 4, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3.     Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса при принятии решений.

4.     На заседании Совета директоров Общества ведется протокол корпоративным секретарем Общества, а при его отсутствии – одним из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

–       полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

–       место и время его проведения;

–       дата составления протокола;

–       лица, присутствующие на заседании;

–       форма проведения заседания (очная – совместное присутствие членов Совета директоров Общества в месте проведения заседания; заочное голосование – письменное мнение всех членов Совета директоров);

–       лица, предоставившие письменное мнение (бюллетени) по вопросам повестки дня;

–       наличие кворума заседания;

–       повестка дня заседания;

–       вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

–       принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и корпоративным секретарем Общества а при его отсутствии – одним из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

5.     В случае учета при определении результатов голосования письменных мнений (бюллетени) членов Совета директоров Общества по вопросам повестки дня, данные письменные мнения (бюллетени) приобщаются в виде приложений к протоколу.

Статья 61.   Исполнительный орган Общества. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор)

1.     Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) или единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

2.     Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

3.     Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) и об образовании новых исполнительных органов.

4.     В случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) договором между Обществом и управляющей организацией (управляющим) должны быть предусмотрены:

–       цели, достижение которых надлежит обеспечить управляющей организации (управляющему);

–       размер вознаграждения управляющей организации (управляющего);

–       ответственность, возникающая у управляющей организации (управляющего) в связи с исполнением ей возложенных на нее функций;

–       порядок прекращения полномочий управляющей организации (управляющего);

–       объем и содержание информации и отчетов, которые управляющая организация (управляющий) обязана представлять Совету директоров Общества и акционерам в отношении своей работы и показателей деятельности Общества, периодичность, с которой должны представляться такие отчеты;

–       перечень должностных лиц управляющей организации, обязанных отчитываться о ее работе;

–       иные положения, регулирующие взаимоотношения между Обществом и управляющей организацией (управляющим).

5.     Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и/или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) новой управляющей организации или управляющему.

В случае, если управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и/или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества новой управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах первом и втором настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества принимает решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора).

Если в течение 5 календарных дней с момента, когда единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) не может непосредственно исполнять свои обязанности, Советом директоров Общества не принято решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора), – первый заместитель Генерального директора Общества осуществляет временное руководство текущей деятельностью Общества в должности исполняющего обязанности Генерального директора. Если первый заместитель Генерального директора Общества не может принять на себя обязанности исполняющего обязанности Генерального директора – временное руководство текущей деятельностью Общества возлагается на главного инженера Общества. Временное руководство текущей деятельностью осуществляется одним из указанных в настоящем абзаце лицом до даты принятия Советом директоров Общества решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности генерального директора) или до даты, когда единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) непосредственно приступает к исполнению своих обязанностей.

Временный исполнительный орган Общества (исполняющий обязанности Генерального директора) осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

Статья 62.   Коллегиальный исполнительный орган общества (Правление)

1.     Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа Общества (положения), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

2.     Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) составляет не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан образовать новый коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление).

На заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) предоставляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), которое подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), принятыми в пределах его компетенции.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), не допускается.

Статья 63.   Ответственность членов Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), временного единоличного исполнительного органа Общества и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), управляющей организации или управляющего

1.     Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор (управляющая организация, управляющий), член Совета директоров или член Правления Общества считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Общества.

2.     Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Общество может осуществлять страхование ответственности Генерального директора, членов Совета директоров или членов Правления Общества, с тем чтобы в случае причинения убытков Обществу или третьим лицам действиями этих лиц убытки могли быть возмещены.

3.     При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), временного единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.     В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5.     Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Статья 64.   Заключительные положения Устава

Рабочим языком Общества, который используется при проведении общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, а также в текущей деятельности Общества, является русский язык.

Во всем, что не предусмотрено настоящим Уставом Общества, деятельность Общества и его органов управления регламентируется Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством.

Действие положений Устава Общества применяются в части не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

 

 

 

Генеральный директор                                                                              А.Е. Жуков